Verbandsarbeit bietet Wettbewerbern regelmäßig die rechtskonforme Gelegenheit, untereinander die Marktsituation zu erörtern und Informationen auszutauschen. Dies ist prinzipiell nicht zu beanstanden. Werden allerdings Informationen unter Wettbewerbern ausgetauscht, die üblicherweise vertraulich sind, kann dies als Verstoß gegen das Kartellrecht gewertet werden. Im Rahmen der Gremienarbeit und Veranstaltungen des Bundesverband-Parfümerien – Handelsverband Kosmetik e.V. sind daher die Regelungen des deutschen und europäischen Kartellrechts strikt zu beachten. Es gelten die Leitlinien für eine kartellrechtskonforme Ausgestaltung der Verbandsarbeit des Handelsverband Deutschland. Auszüge von für Sitzungsteilnehmer relevanten Regeln werden im Folgenden erläutert:
Verantwortung des Sitzungsteilnehmers
Jeder Sitzungsteilnehmer hat darauf zu achten, dass er keine vertraulichen Informationen seines Unternehmens mitteilt. Hierzu zählen insbesondere Angaben über Preise, Preisbestandteile, Umsatz- und Absatzzahlen, Zeitpunkte von Preiserhöhungen bzw. Produkteinführungen, neue Produkte, Geschäftsstrategien, Reaktionen des Unternehmens auf rechtmäßige Forderungen von Kunden bzw. Lieferanten. Sitzungsteilnehmer, die sich nicht kartellrechtskonform verhalten, sind von der Sitzungsleitung unverzüglich darauf hinzuweisen. Die Sitzungsleitung wird die konkrete Diskussion oder erforderlichenfalls auch die gesamte Sitzung abbrechen oder vertagen, soweit sich eine eingehende rechtliche Klärung als geboten erweist.
Unzulässiger Informationsaustausch
Das Kartellverbot gilt absolut für alle Vereinbarungen zwischen Wettbewerbern, die Absprachen zum Gegenstand haben über
- Preise (insbesondere Höchst- und Mindestpreise, Rabatte, den Zeitpunkt von Preisänderungen sowie über Preis begleitende Maßnahmen, wie z. B. Zahlungsbedingungen, Verzugszinsen, etc.),
- Marktaufteilungen (Gebiete, Kunden, Bezugsquellen, Quoten),
- Absatzbeschränkungen,
- Boykotte, z. B. in Form von Abstimmungen über die Zurückweisung von Lieferantenforderungen oder die Nichtzusammenarbeit mit Dritten
Es ist zu berücksichtigen, dass der Austausch von Informationen unter Wettbewerbern dazu geeignet sein kann, die Wettbewerbsintensität, die durch das Kartellrecht geschützt wird, zu mindern. Vor diesem Hintergrund kann es insbesondere unzulässig sein, wenn Wettbewerber sich über folgende Themen austauschen:
- Preisgestaltung, Preisstrategie, zukünftiges Marktverhalten, neue Produkte und Zeitpunkte von Produktneueinführungen,
- individuelle Verkaufs- und Zahlungsbedingungen bzw. individuelle Rabatte oder Gutschriften,
- aktuelle Absatz- und Umsatzzahlen, soweit diese nicht konsolidiert oder öffentlich zugänglich sind
- Herstellungs- oder Absatzkosten, Kostenrechnungsformeln, Methoden der Kostenrechnung,
- Bezugskosten, Produktion, Lagerbestände und einzelne Verkaufsgeschäfte,
- geheimhaltungsbedürftige Daten zu Investitionen, wie z. B. Neueröffnungen oder technische Entwicklungen.
Gerechtfertigter Informationsaustausch
Unabhängig hiervon haben Unternehmen jedoch auch ein legitimes Interesse am Bezug von marktrelevanten Daten. Vielfach übernehmen es Verbände für ihre Branche, relevante Informationen entgegenzunehmen, auszuwerten und zu konsolidieren. Informationen, die sich allein auf die Vergangenheit beziehen, sowie so genannte „nicht-identifizierende“ Marktinformationsverfahren, die gerade einen Rückschluss auf einzelne Marktteilnehmer nicht erlauben, sind grundsätzlich zulässig. Soweit es sich um solche branchenspezifischen Marktstatistiken handelt, sind diese kartellrechtlich unbedenklich.
Grundsätzlich zulässig ist darüber hinaus der Informationsaustausch zwischen Gremienmitgliedern über
- rechtliche und politische Rahmenbindungen (z. B. Gesetzgebungsvorhaben, Verwaltungspraxis von Behörden, Gerichtsurteile, Steuerfragen) und ihre Beurteilung,
- allgemeine wirtschaftliche Entwicklungen, auch auf der Kunden- bzw. Lieferantenseite, soweit öffentlich bekannt (z. B. Konzentrationsentwicklungen im Handel, Bildung von Einkaufskooperationen im Handel, Markteintritte und -austritte),
- allgemein bekannte oder leicht zugängliche sowie rein historische (älter als ein Jahr) individuelle Unternehmensdaten (z. B. rein historische Absatzzahlen).
Mit der Teilnahme an Gremien und Veranstaltungen des Bundesverband-Parfümerien – Handelsverband Kosmetik e.V. verpflichten sich die Teilnehmer zu kartellrechtskonformem Verhalten.
Düsseldorf, im Juni 2024